Tapahtumien kulku
Sijoittajaosakas A oli ostanut taloyhtiössä asuvalta pariskunnalta autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. Hän omisti jo ennestään samaisesta taloyhtiöstä kaksi autotallia, mutta ei itse asunut siellä.
Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkeenomistajalla ja yhtiöllä oli oikeus lunastaa autotallin hallintaan oikeuttava osake, jos se siirtyi muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi tietyissä erikseen mainituissa saannoissa, joista tässä tapauksessa ei ollut kyse.
Osakas B oli tehnyt A:n ostamasta kolmannesta autotalliosakkeesta lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. A oli kuitenkin kieltäytynyt luovuttamasta hankkimansa osakkeen osakekirjaa B:lle. Hänen mukaansa yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei pätenyt osakkaiden välisiin saantoihin, ja hän oli autotalliosakkaana myös yhtiön osakas.
Oikeudenkäynnissä B vaati, että hänelle vahvistetaan oikeus autotallin hallintaan oikeuttavaan osakekirjaan ja että A velvoitetaan luovuttamaan osakekirja B:lle tämän maksamaa kauppahintaa vastaan sekä luovuttamaan autotalli B:n vapaaseen hallintaan.
Tuomio
Korkein oikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen sanamuoto osoitti riittävän selvästi, että se soveltuu myös saantoon, jossa autotalliosake siirtyy yhtiön osakkaalle, kunhan kysymys ei ole yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti määrätystä lunastusoikeuden ulkopuolelle jäävästä saannosta, jollaisesta ei ollut kyse. A:n oli luovutettava autotallin osake B:lle.
Oikeudellinen arviointi
Korkein oikeus linjasi ratkaisullaan, miten ”nimenomainen määräys” asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksestä poikkeamiseen voidaan yhtiöjärjestykseen sisällyttää. Poikkeaminen ei edellytä mainintaa, että lunastusoikeus koskee tilannetta, jossa osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakas. Riittää, että on erikseen mainittu sellaiset tilanteet, joissa lunastusoikeutta ei ole, ja lunastusoikeus syntyy kaikissa muissa saannoissa.
KKO:2022:59
